- Ситуация: доверитель купил на торгах объекты недвижимости
- Проблема: оппонент оспорил проведенные торги
- Решение: доказать, что торги провели без нарушений
- Убедили суд, что заявитель решил оспорить проведенные торги из-за собственной неудачной попытки участвовать в них
- Опровергли довод заявителя о том, что ответчик неправомерно получил имущество по договору купли-продажи, так как не участвовал в торгах лично
- Убедили суд, что спорные объекты могут находиться в собственности частного лица и у других лиц не создается препятствий для пользования их имуществом
- Обосновали, почему довод заявителя о нарушении сроков публикации сообщений о проведении торгов несостоятелен
- Опровергли довод заявителя о том, что торговая площадка неправомерно потребовала копию паспорта и дополнительные документы для регистрации на сайте оператора торговой площадки
- Указали, что заявитель не является лицом, имеющим право оспаривать проведенные торги по причине размещения неполной информации об объектах
- Результат: в признании торгов недействительными отказано
Индивидуальный предприниматель (далее — ответчик, доверитель) принял участие в торгах, организованных в рамках дела о банкротстве государственного предприятия, и победил в них. По результатам проведенных торгов он приобрел по договору купли-продажи комплекс недвижимого имущества, включающий в себя:
- нежилое здание;
- автодорогу;
- внутриплощадочные сети;
- внешние низковольтные кабельные сети.
ИП участвовал в торгах не лично, а через агента на основании заключенного агентского договора.
Другой предприниматель (далее — заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании торгов и заключенного договора купли-продажи недействительными.
Изначально он сам был заинтересован в приобретении этих объектов недвижимости и подавал заявку на участие в торгах, но его не допустили по формальным причинам: не приложил копию паспорта.
В своем заявлении он указал, что при проведении торгов якобы допустили множество нарушений, а именно:
- Конкурсный управляющий нарушил сроки публикации сообщения о проведении торгов и неправомерно установил сокращенные сроки подачи заявления на участие в торгах.
- Торги проводились в отношении объектов недвижимости, являющихся муниципальной собственностью и объектами общего пользования, и поэтому их нельзя было продать частному лицу.
- Ответчик не участвовал в торгах лично и с ним неправомерно заключен договор купли-продажи.
- Оператор электронной торговой площадки незаконно установил требования о представлении дополнительных документов.
- Организатор торгов указал неполную информацию о составе и характеристиках имущества, выставленного на торгах.
Доверитель обратился к нам для защиты его интересов в суде.
Наша задача состояла в том, чтобы доказать, что торги провели в соответствии с законом о банкротстве и никак не нарушили права третьих лиц.
Мы проанализировали поведение заявителя, оценили его доводы и подготовили отзыв на заявление о признании торгов недействительными, в котором привели контраргументы на каждый довод оппонента.
В своих возражениях мы сделали акцент на недобросовестном поведении заявителя. Он представил неполный комплект документов, поэтому его заявку отклонили. Между тем с самого начала заявитель был крайне заинтересован в приобретении спорных объектов недвижимости, так как рядом располагались принадлежащие ему объекты.
Он пытался участвовать в торгах, подал заявку, но ее отклонили. После этого он отправил жалобу в УФАС, которую признали необоснованной. Такое непоследовательное и противоречивое поведение заявителя недопустимо, и его можно расценить как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ).
В ситуации, когда лицо ведет себя непоследовательно и противоречиво, следует применить правовой принцип эстоппель. Он состоит в том, что сторона лишается права ссылаться на факты и возражения, которые противоречат ее предшествующему поведению. Именно этот довод стал определяющим для судьи, который рассматривал заявление.
Мы представили суду оригинал агентского договора, заключенного между нашим доверителем и его агентом. По договору агент обладал всем комплексом полномочий на участие в торгах и заключение сделок по их результатам от имени ответчика. Такое оформление отношений легитимно.
По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (ч. 1 ст. 1005 ГК РФ).
В подтверждение нашей позиции мы также привели аналогичный случай из судебной практики (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23.09.2021 № Ф06-70005/2022 по делу № А49-11500/2018).
Заявитель утверждал, что спорная автодорога не может принадлежать частному лицу, так как земельный участок под ней находится в муниципальной собственности города Королева, а объекты недвижимости должны следовать судьбе земельного участка.
Однако в силу прямого указания закона собственником автомобильной дороги может быть и физическое лицо (п. 7 ст. 3 закона «Об автомобильных дорогах и о дорожной деятельности в РФ»). А вот земельные участки для строительства, реконструкции и эксплуатации автодорог местного значения ограничены в обороте и не могут предоставляться в частную собственность, кроме случаев, установленных законом (пп. 2, 5 ст. 27 Земельного кодекса РФ). Поэтому собственник автодороги вправе владеть и пользоваться той частью земельного участка под ней, которая необходима для использования и обслуживания дороги.
Каких-либо препятствий для пользования имуществом, расположенным рядом, у заявителя также не создается. В качестве подтверждения мы приложили к отзыву скриншоты из публичной кадастровой карты, где видно, что доступ к имуществу заявителя открыт со всех въездов. Если бы даже такие препятствия возникли, то заявитель мог бы обратиться к новому собственнику с требованием установить сервитут, чего он не сделал. Это еще раз свидетельствует о недобросовестном поведении нашего оппонента.
В нашем случае торги проходили в форме публичного предложения и были третьими (после проведения первых и повторных торгов). Поэтому сроки публикации сообщения о проведении торгов и сроки на подачу заявок на участие в торгах, установленные законом о банкротстве, были неприменимы.
Такое же мнение по этому вопросу высказал Высший Арбитражный суд РФ, указав, что:
«Продажа после дважды несостоявшихся торгов по постоянно снижающейся цене направлена на то, чтобы реализовать имущество, полностью или частично погасить требования кредиторов и завершить процедуру конкурсного производства. Установление для каждого публичного предложения 30-дневного срока для публикации приведет к необоснованному затягиванию срока конкурсного производства и увеличению расходов в конкурсном производстве» (определение от 17.06.2014 № ВАС7402/14).
Заявитель утверждал, что требование со стороны торговой площадки представить дополнительные документы помешало ему подать их вовремя и внести задаток.
Однако требования по представлению документов торговой площадкой не были чрезмерными и полностью соответствовали приказу Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495 и были указаны в положении о проведении торгов. Это же подтвердило Управление ФАС в решении от 21.05.2024 № 077/07/00-6370/2024
Заявитель считал, что организаторы торгов не сообщили всю значимую информацию о характеристиках имущества, реализуемого на торгах.
Однако Управление ФАС своим решением от 21.05.2024 по делу № 077/07/00-6370/2024 подтвердило полноту информации, указанной в сообщении о проведении торгов в отношении спорной недвижимости.
Дополнительно мы обратили внимание суда на то, что заявитель в принципе не может оспаривать проведенные торги на этом основании.
Торги можно признать недействительными в случае, если кого-либо необоснованно отстранили от участия в торгах; на торгах без оснований не приняли высшую предложенную цену; продажу произвели ранее указанного в извещении срока; допустили иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; допустили иные нарушения правил, установленных законом. Заявитель не привел доводов и доказательств, подтверждающих нарушение его прав как заинтересованного в проведении торгов лица. Заявителя нельзя отнести к заинтересованным лицам, так как он не является кредитором, органом, имеющим публично-правовую функцию по контролю за проведением торгов, а также был участником спорных торгов.
Суд отказал в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными в полном объеме.
Заявитель оспорил это решение в суде апелляционной инстанции, но суд оставил его без изменений.
