8 (495) 646-87-59 Заказать обратный звонок

Защитили платежи на 35 млн рублей от оспаривания в банкротстве

Доверитель‌
Индивидуальные предприниматели
Ответчики
Оппонент
Конкурсный управляющий
Заявитель
Сумма и предмет спора
35 050 706 рублей
Общая сумма платежей, которые оспаривал управляющий для возврата средств в конкурсную массу
Результат
Отказано в признании платежей недействительными сделками
Сроки
2 месяца
От начала работы до результата
Дело
№ А82-18143/2022
Команда фирмы
Игорь Носков
Игорь Носков
Управляющий партнер
Владислав Лысенко
Владислав Лысенко
Старший юрист
Анна Нмези
Анна Нмези
Арт-директор

Ситуация: конкурсный управляющий запросил закрывающие документы у предпринимателей, которые оказывали маркетинговые услуги должнику

Наши доверители искали клиентов для компании, которая производила и поставляла очистные сооружения. Спустя 3 года ее признали банкротом и ввели конкурсное производство.

Конкурсный управляющий проанализировал банковские выписки должника и обнаружил платежи в пользу предпринимателей на общую сумму 35 млн рублей. Чтобы разобраться, на каком основании компания перечисляла деньги, он запросил закрывающие документы.

Проблема: предприниматели представили документы, но управляющий счел, что их недостаточно, и решил оспорить платежи

Один предприниматель предъявил договор об оказании маркетинговых услуг и акты. У другого бизнесмена сохранился только договор.

Управляющий посчитал, что эти документы не подтверждают легитимность переводов денежных средств. Поэтому он подал в суд заявления о признании платежей недействительными сделками и взыскании 35 млн рублей с предпринимателей.

ст. 61.1 и 61.6 закона о банкротстве

Все, что должник передал по сделке, признанной недействительной, по умолчанию подлежит возврату в конкурсную массу.

Владислав Лысенко
Владислав Лысенко
Старший юрист

Решение: убедить суд, что нет оснований для оспаривания платежей

Показываем реальный и встречный характер отношений

Мы пояснили суду, что предприниматели оказывали компании-банкроту маркетинговые услуги. В частности, искали клиентов, помогали покупателям подбирать оборудование и комплектовали заказы. За это они и получали деньги от должника.

Мы акцентировали внимание на том, что наши доверители давно и регулярно оказывают аналогичные услуги другим компаниям и что сомневаться в реальности их бизнеса нет оснований.

Избавили доверителя от долгов на 20 млн и вернули ему еще 2 млн рублей
Рассказываем, как оспорили замену кредитора и прекратили дело о банкротстве.
Перейти к статье

Собираем документы в подтверждение законности переводов средств

С учетом повышенного стандарта доказывания нам предстояло найти дополнительные подтверждения обоснованности платежей за маркетинговые услуги по обоим предпринимателям. 

Доказательства должны были быть ясными и убедительными, а также отвергать любые сомнения в реальности отношений.

Вместе с доверителями мы восстановили хронологию событий трехлетней давности и представили суду следующие доказательства:

  • переписку по электронной почте, подтверждающую поиск клиентов;
  • коммерческие предложения, которые предприниматели направляли потенциальным покупателям;
  • договоры поставки оборудования и технические документы по заказам.

обзор судебной практики Верховного суда РФ № 1 (2020), определение Верховного суда РФ от 22 декабря 2022 г. № 307-ЭС22-24783).

Приводим аргументы, что нет оснований считать платежи недействительными сделками

Суд может признать сделку недействительной, если доказаны следующие обстоятельства:

  • сделку заключили с целью причинить вред кредиторам;
  • вред фактически причинен;
  • другая сторона знала или должна была знать о причинении вреда кредиторам.

П. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве, п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63.

Кроме этого, такая подозрительная сделка должна быть совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Если не доказать хотя бы одно из указанных обстоятельств, сделку сочтут действительной. Потому мы продемонстрировали суду, что конкурсный управляющий не подтвердил наличие этих критериев.

Во-первых, не было цели причинить вред кредиторам. Когда компания переводила деньги за маркетинговые услуги, она была платежеспособной, имущества у нее было достаточно.

Во-вторых, единственной целью платежей было исполнение обязательств по оплате фактически оказанных услуг. О противоправных намерениях предприниматели не знали, потому что их фактически не было.

Результат: суд отказал в признании платежей недействительными сделками

Хватило одного судебного заседания, чтобы суд принял решения по обоим обособленным спорам.

1

Изначально предприниматели обратились за помощью к другим юристам, но через полгода решили поменять представителей и пришли к нам. Благодарим за выбор нашей фирмы и рады успешному завершению дела.

Игорь Носков
Игорь Носков
Управляющий партнер
Работая над кейсом, мы всегда следим за тем, чтобы в наших документах объединялись все три элемента Legal Design
1
Legal writing
Юридическое письмо
1
Legal design
Работы с документом
1
Legal Expertise
Факты и правовая база
= result
Больше о нашем подходе
result
Блог
Наверх
Партнеры фирмы
Борис Башилов
Адвокат
Старший партнер
Кандидат юридических наук
Узнать подробнее
Игорь Носков
Адвокат
Управляющий партнер
Кандидат юридических наук
Узнать подробнее
Познакомиться с командой
Обсудить сотрудничество