- Ситуация: доверитель с 2016 по 2019 год руководил крупной компанией по производству металлических изделий. В 2023 году организацию признали банкротом
- Проблема: для расчета с кредиторами конкурсный управляющий решил привлечь к субсидиарной ответственности бывшего директора — нашего доверителя
- Решение: доказать суду, что на доверителя нельзя возложить субсидиарную ответственность
- Анализируем бухгалтерскую отчетность должника
- Проверяем дату сдачи бухгалтерской отчетности
- Сопоставляем даты возникновения обязательств перед кредиторами, включенными в реестр, с датами вынесения судебных актов о взыскании задолженности перед ними
- Анализируем все судебные дела компании
- Результат: суд отказал в удовлетворении требований не только к нашему доверителю, но и к другим ответчикам благодаря проделанной нами работе
С 2016 по 2019 год наш доверитель был генеральным директором крупной компании по производству металлических изделий, обработке металлов и нанесению на них покрытий. В 2019 году он сменил род деятельности и покинул должность руководителя компании, передав все дела новому директору.
В период руководства этой организацией доверителю удалось значительно улучшить ее экономические показатели, в частности увеличить чистую стоимость активов.
Чистые активы, или стоимость чистых активов, СЧА, — это реальная стоимость имущества компании или частного лица, которая рассчитывается как разница между всеми активами и всеми обязательствами. Это показатель финансового положения и благополучия, демонстрирующий, сколько средств останется, если продать все активы и погасить все долги.
На момент передачи дел компания была финансово благополучной. Поэтому бывший директор никак не ожидал, что спустя три года ее признают банкротом, а его самого попытаются привлечь к субсидиарной ответственности.
Будучи полностью уверенным в несправедливости обвинений конкурсного управляющего, наш доверитель тем не менее не понимал, как правильно защитить свои интересы в суде, поэтому обратился к нам за профессиональной помощью.
Поскольку какого-либо имущества на момент возбуждения дела о банкротстве у организации не оказалось, в 2024 году конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника:
- Калинина Ю. А., который занимал должность директора с 2019 по 2023 год — до введения конкурсного производства;
- Шапилова Д. А. — единственного участника общества с 2018 года;
- Коломина А. С., занимавшего должность директора с 2016 по 2019 год, — нашего доверителя.
Коломин А. С. после своего ухода с поста руководителя перестал следить за судьбой компании и, конечно, совсем не ожидал увидеть себя среди ответчиков. Однако конкурсный управляющий счел, что он подлежит привлечению к субсидиарной ответственности за следующие действия:
- неподачу заявления о банкротстве (ст. 61.12 закона о банкротстве) — конкурсный управляющий посчитал, что в период, когда наш доверитель руководил компанией, у нее уже имелись признаки неплатежеспособности, а значит, он должен был обратиться в суд с заявлением о признании компании банкротом;
- искажение бухгалтерской информации (пп. 2 п. 2 ст. 61.11 закона о банкротстве) — бухгалтерские балансы на 31.12.2020 и 31.12.2021 содержали якобы неверные сведения о кредиторской задолженности.
Если вы занимали руководящую должность, были топ-менеджером или участником компании, то после ухода из нее рекомендуем всегда держать на контроле дальнейшую судьбу компании на случай ее возможного банкротства. Это поможет своевременно выявить риски предъявления к вам требований и соответственно подготовить позицию защиты.
Мы определили своей главной задачей доказать суду, что при бывшем директоре компания не испытывала финансовых трудностей и не имела признаков неплатежеспособности, а также то, что бывший директор не имеет отношения к искажению бухгалтерской отчетности.
Главная сложность работы по этому делу заключалась в том, что у нас вообще не было документов и информации относительно хозяйственной деятельности компании. К сожалению, наш доверитель не сделал себе копии документов перед тем, как покинуть компанию.
Бывшим участникам и руководителям компаний рекомендуем при уходе сохранять себе копии документов, которые подписывали вы или с вашего одобрения, в том числе бухгалтерскую документацию. В случае возбуждения дела о банкротстве это поможет защитить себя в суде.
Мы попытались запросить документацию у бухгалтера компании, но безуспешно. Поэтому нам не оставалось ничего, кроме как анализировать открытые источники. Изучив бухгалтерские балансы за интересующий нас период, мы установили, что в период, когда компанией управлял наш доверитель, у нее не было признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Оставалось убедительно донести эту мысль до суда. Опыт показывает, что просто положить пачку документов на стол судье, особенно если это бухгалтерские документы, неэффективно. Значительно лучше работает наглядность, поэтому мы добавили в отзыв на заявление скриншоты фрагментов бухгалтерского баланса за интересующие нас периоды.
Далее мы воспользовались стандартной формулой расчета стоимости чистых активов и выяснили, что за 2017 год стоимость чистых активов компании составляла 6 165 000 рублей, а за 2018 год — 6 192 000 рублей.
Таким образом мы доказали, что у компании отсутствовали признаки неплатежеспособности в период, когда наш доверитель ею руководил.
В качестве обоснования своих доводов конкурсный управляющий указывал, что контролирующие должника лица пользовались некорректной бухгалтерской отчетностью и создавали видимость прибыльности компании.
В подтверждение этого он представил следующие показатели отчетности, предшествующие дате возбуждения дела о банкротстве:
| Данные бухгалтерского баланса на дату | Кредиторская задолженность, руб. | Дебиторская задолженность, руб. |
| 31.12.2017 | 71 200 000 | 21 500 000 |
| 31.12.2018 | 41 500 000 | 47 700 000 |
| 31.12.2019 | 41 511 000 | 47 700 000 |
| 31.12.2020 | - | - |
| 31.12.2021 | - | - |
Исходя из этого, конкурсный управляющий сделал вывод, что из-за отсутствия кредиторской задолженности по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2020 и 31.12.2021 бухгалтерская отчетность была искажена.
Мы пояснили суду, что наш доверитель не может быть причастен к искажению бухгалтерской отчетности за 2020 и 2021 годы, так как она подавалась в налоговый орган в 2021 и 2022 годах, а полномочия руководителя компании сняли с доверителя 13.02.2019.
Срок сдачи годовой бухгалтерской отчетности — не позднее 31 марта года, следующего за отчетным. Если крайняя дата выпадает на выходной или праздник, то срок переносится на ближайший рабочий день.
Для еще большей наглядности мы дополнили отзыв скриншотом информации о руководителях компании, размещенной в сервисе Casebook.
Кроме того, мы обнаружили, что конкурсный управляющий намеренно не указал в бухгалтерской отчетности активы за 2017 год, а именно: запасы — 55 463 000 рублей, денежные средства — 154 000 рублей. Между тем эти данные говорят о хорошем положении дел в компании в период руководства нашего доверителя.
Обвиняя нашего доверителя в неподаче заявления о банкротстве компании, конкурсный управляющий утверждал, что признаки неплатежеспособности якобы возникли с 20.03.2017.
Однако после наступления даты исполнения обязательств по договорам с кредиторами компания не заключала новых договоров, которые наложили бы на нее дополнительную нагрузку и которые она заведомо не могла бы исполнить. Это говорит об осмотрительности и осторожности руководителя. Конкурсный управляющий не учел этот момент.
Проанализировав судебные акты, на основании которых был сформирован реестр требований кредиторов, мы установили, что они вступили в законную силу уже после того, как доверитель перестал быть руководителем компании. Вот такую таблицу мы составили для суда, чтобы это проиллюстрировать.
Таким образом, нам удалось доказать суду, что даже если на момент руководства нашего доверителя у компании имелись бы признаки неплатежеспособности, требующие подачи в суд заявления о банкротстве, к субсидиарной ответственности по этому основанию его привлечь нельзя, так как организация не вступала в какие-либо новые обязательства.
Несколько забегая вперед, скажем, что этот довод помог защитить не только нашего доверителя, но и остальных ответчиков.
Используя данные бухгалтерской отчетности, мы установили, что по состоянию на 2019 год дебиторская задолженность компании превышала кредиторскую на 6 212 000 рублей. Это еще раз подтвердило, что у компании не было признаков неплатежеспособности, а следовательно, у нашего доверителя не возникло обязанности обратиться в суд с заявлением о банкротстве.
Для большей убедительности мы дополнительно продемонстрировали суду действия доверителя по взысканию дебиторской задолженности. С этой целью проанализировали картотеку арбитражных дел и подготовили аналитическую таблицу.
Судья оценил наши усилия: нам удалось доказать, что доверитель, будучи руководителем компании, предпринял все необходимые действия по поддержанию ее финансового состояния.
Суд первой инстанции согласился с каждым доводом и использовал результаты нашей аналитики в судебном акте. А один из аргументов помог и другим ответчикам избежать субсидиарной ответственности, хотя мы не ставили перед собой такой цели.
Конкурсный управляющий подал жалобу на это решение в суд апелляционной инстанции, который оставил его в силе.
