- Ситуация: доверитель занимал должность генерального директора ООО
- Проблема: новый директор обратился от имени фирмы в арбитражный суд с иском об истребовании документов и сведений к прежнему руководителю
- Решение: доказать фактическое исполнение ответчиком обязанности по обеспечению передачи документов при смене руководителя организации
- Объяснили, почему ответчик не передал лично документы новому директору
- Привлекли юриста, передавшего документы, в качестве свидетеля
- Указали на незаконное увольнение директора
- Результат: арбитражный суд отказал в истребовании документов
ООО «Технология» ведет деятельность в сфере строительства жилых и нежилых зданий с 2012 года. Наш доверитель в течение нескольких лет занимал должность генерального директора этого общества. Однако в компании возник корпоративный конфликт, в результате которого на внеочередном общем собрании участников его совершенно неожиданно уволили. На этом же собрании назначили нового руководителя.
В тот момент наш доверитель находился в разъездах по объектам, на которых проводились работы, в том числе в ДНР и ЛНР. Понимая, что необходимо передать новому директору всю документацию фирмы, включая бухгалтерскую, печати и штампы, материальные ценности, он обратился к штатному юристу компании с просьбой совершить эти действия, так как сам физически не мог этого сделать. Юрист выполнил просьбу и передал все необходимое новому директору, подписав акт приема-передачи.
Несмотря на действия юриста, через некоторое время новый руководитель от имени фирмы обратился в арбитражный суд с иском об истребовании учредительных и финансово-хозяйственных документов и сведений к доверителю. Он указал, что при исполнении своих обязанностей ответчик игнорировал положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также устава ООО «Технология» в части необходимости проведения общего собрания участников общества, раскрытия и утверждения отчетности общества о результатах деятельности.
Также в исковом заявлении он утверждал, что при увольнении доверитель не полностью передал документы общества новому генеральному директору, а направленное требование об их передаче оставил без ответа. Он просил суд истребовать у ответчика документы по списку из 54 пунктов.
Инициируя такое судебное разбирательство, новый руководитель тем самым, вероятно, пытался в случае вынесения положительного решения суда использовать его в собственных целях, например оправдать неисполнение обязательств перед контрагентами из-за отсутствия у него документов, а в случае банкротства — доказать вину прежнего директора в доведении фирмы до финансового неблагополучия.
Исковое заявление содержало явно недостоверную информацию. Истец утверждал, что бывший директор не передал необходимые документы и сведения новому руководителю. В отзыве мы подробно описали реальные обстоятельства дела: наш доверитель узнал о своем увольнении в тот момент, когда находился в командировке далеко от места нахождения компании. В связи с этим он не имел возможности лично передать документы общества и обратился к юристу компании. Благодаря этому сотруднику все имеющиеся документы были переданы новому генеральному директору. Юрист взял у нового директора расписку в получении и подписал с ним акт приема-передачи.
Для того чтобы не быть голословными, мы сопоставили тот перечень, который содержался в иске, и акт приема-передачи, подписанный истцом и юристом от имени ответчика. Часть документов совпадала, а некоторые из них содержали общедоступную информацию, которую можно было легко получить без предъявления иска. Сравнительную таблицу по обоим спискам мы приложили к отзыву. Вот так она выглядела (фрагмент).
Истребуемый документ |
Подтверждение передачи новому руководителю / причина невозможности предоставления |
27. Утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников. 28. Сведения о сотрудниках, продолжающих работу. 29. Заявления работников на увольнение. 30. Приказы по личному составу, личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников. |
Акт приема-передачи документов (пункт № 12) |
45. Сведения о наличии судебных споров с участием Общества, решений судов, решений государственных органов в отношении Общества и его руководства. |
Акт приема-передачи документов (пункт № 11) |
46. Список исполнительных производств возбужденных в отношении Общества, а также возбужденных по заявлению Общества. |
Передача данной информации невозможна ввиду ее отсутствия в распоряжении Ответчика, указанные сведения общедоступны для всех без исключения |
Для большей убедительности нашей позиции мы обратились к юристу, передавшему документы, с просьбой дать свидетельские показания и оформили их нотариально. Его объяснения явно указывали на несостоятельность доводов истца.
В частности, юрист подтвердил, что бывший директор уволился не по собственному желанию, не имел возможности приехать в офис и попросил его передать документы новому руководителю, что он и сделал. Он сказал, что отдал абсолютно все документы, которые были в распоряжении прежнего руководителя, однако не смог указать их полный перечень в акте и расписке: новый директор сильно спешил завершить все формальные процедуры и торопил его.
Юрист также отметил, что новый назначенный руководитель интересовался исключительно учредительными документами и печатью организации, поскольку после смены директора доступ к расчетным счетам общества был ограничен. Он стремился в первую очередь получить контроль над денежными средствами общества, нежели разобраться в действующих договорах и обязательствах компании.
Эти свидетельские показания мы включили в текст отзыва на исковое заявление в полном объеме.
Важное значение во всей этой истории имели обстоятельства увольнения. Мы решили подробнее остановиться на их выяснении. Доверителя уволили внезапно и без какого-либо объяснения. Он обратился в районный суд с исковым заявлением о признании увольнения незаконным и восстановлении в должности генерального директора. В частности, он указал на следующие нарушения, допущенные новым руководством фирмы:
Доверителя уволили по собственному желанию (п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ), хотя в действительности он не подавал заявление об увольнении по своей инициативе.
- Его не ознакомили под подпись с приказом об увольнении (абз. 2 ст. 84.1 ТК РФ).
- Ему не выдали трудовую книжку и не произвели расчет причитающихся денежных средств (абз. 4 ст. 84.1, ст. 140 ТК РФ).
Районный суд признал увольнение незаконным и обязал ООО «Технология» выплатить уволенному директору задолженность по заработной плате, компенсацию за неиспользованный отпуск, компенсацию в размере трехкратного среднего заработка, компенсацию морального вреда и судебных расходов.
Арбитражный суд счел доказанным факт полной передачи документации и всех необходимых сведений новому генеральному директору. Он не нашел со стороны бывшего руководителя никаких нарушений гражданского и корпоративного законодательства и полностью отказал компании в иске.
Общество, не согласившись с решением арбитражного суда, обратилось в суд апелляционной инстанции, однако через некоторое время отказалось от жалобы.
