Сделка, которой не было: как мы защитили бывшего гендиректора компании от взыскания убытков

В 2020 году к нам обратился бывший гендиректор АО «Рекламатест». Компания требовала возместить убытки от договора займа, который экс-руководитель на самом деле не заключал.

История началась еще в 2016 году, когда АО «Рекламатест» получило иск от Людмилы Бурлаковской. Она через Басманный районный суд г. Москвы потребовала вернуть деньги, которые якобы давала компании в долг. Женщина утверждала, что сделку от имени АО «Рекламатест» заключал наш доверитель.

При помощи почерковедческой экспертизы на стадии суда первой инстанции удалось доказать, что руководитель «Рекламатеста» не подписывал договор займа. Когда районный суд отказал в удовлетворении иска, наш доверитель уже ушел с поста гендиректора. Но об итоге рассмотрения дела в первой инстанции знал и был спокоен.

Однако в Мосгорсуде Бурлаковской удалось отменить это решение и взыскать с компании 3,6 млн рублей — сумму долга с процентами. Доверитель узнал об этом почти через три года, когда АО «Рекламатест» через Арбитражный суд г. Москвы потребовало возместить убытки. Компания исходила из того, что выплатила Бурлаковской деньги, которых на самом деле не получала. Раз Мосгорсуд установил, что гендиректор подписывал договор, значит, это убытки и бывший руководитель должен их компенсировать.

Решение Мосгорсуда по спору с Бурлаковской давно вступило в силу, поэтому мы не могли прямо ссылаться на то, что доверитель не заключал договор займа. Если один суд установил какой-то факт, другой суд не может решить иначе. Поэтому мы сосредоточились на поиске других аргументов.

Он ушел с поста гендиректора АО «Рекламатест» четыре года назад, и документов, которые могли бы стать доказательствами, у него не осталось. Для этого дела были важны материалы спора с Бурлаковской, но доступ к ним был только у сторон. Когда доверитель занимал пост гендиректора АО «Рекламатест», то мог получить копии материалов, а теперь — нет.

Оставался единственный способ — убедить Арбитражный суд г. Москвы запросить нужные документы. Конечно, идеально было бы получить все материалы дела, но мы понимали: это слишком большой объем, судья, скорее всего, не удовлетворит такое ходатайство. Нам предстояло определиться, какие именно доказательства нужны.

После ухода с должности гендиректора у доверителя и АО «Рекламатест» сложились очень напряженные отношения. Конфликт вылился в три судебных спора, включая этот. В двух делах компания пыталась взыскать деньги с нашего доверителя, а в одном — он с нее. Идти на мировую или на компромисс никто не хотел. При подаче иска о взыскании убытков компания вела себя недобросовестно, и мы должны были убедить суд в этом.

Изначально у судьи могло сложиться впечатление, что в этом деле все просто: есть договор займа, компания не получала деньги, но вернула их по решению суда, а значит, виноват гендиректор. Чтобы избежать этого, мы решили честно рассказать суду, как все было на самом деле.

По закону первым обо всех проблемах компании узнает ее руководитель, он же их решает и в большинстве случаев не обязан ничего рассказывать другим контролирующим лицам: участникам, акционерам, членам правления и совета директоров. Так было и в нашем случае. Когда доверитель узнал об иске Бурлаковской, он мог не сообщать об этом. Но, чтобы решить проблему как можно быстрее, доверитель не стал ничего скрывать и сразу же рассказал контролирующим лицам. Те были уверены, что доверитель не брал заем, и подтвердили это в районном суде.

Чтобы суд мог быстрее разобраться в хронологии, мы визуализировали ее:

Так удалось заинтересовать суд и выстроить коммуникацию с ним. Мы наглядно продемонстрировали: ответчик планирует честно доказывать свою позицию, скрывать ему нечего. 

Понятная хронология, к которой судья мог вернуться в любой момент, помогла обосновать и ходатайство об истребовании доказательств для подтверждения основного довода — о пропуске срока исковой давности. 

Иск АО «Рекламатест» поступил в Арбитражный суд г. Москвы 12 октября 2020 года. Компания утверждала, что не пропустила срок исковой давности, потому что узнала о нарушении своих прав, только когда Мосгорсуд удовлетворил иск Бурлаковской — 18 октября 2017 года. Нам же предстояло доказать, что срок исковой давности считается с того дня, когда контролирующие лица компании узнали о договоре займа.

Определить, какое именно доказательство нужно запросить через суд, помогло внимательное отношение к мелким деталям. Мы изучили карточку спора о договоре займа на сайте Мосгорсуда и заметили, что 25 сентября 2017 года АО «Рекламатест» подавало возражения на апелляционную жалобу истца. Выходило, что тогда его новый гендиректор точно знал о договоре.

На первом судебном заседании в Арбитражном суде г. Москвы нам удалось убедить суд: есть все основания говорить о пропуске срока исковой давности, но нужны доказательства, которые можно получить только по запросу суда. Он согласился истребовать апелляционную жалобу в Мосгорсуд, а на ней стояла нужная нам дата — 25 сентября 2017 года.

Мы решили продемонстрировать: даже если считать от самого последнего момента из возможных, компания все равно пропустила срок на обращение в суд. После увольнения нашего доверителя произошло три события, когда другие контролирующие лица — а значит, и сама компания — должны были узнать о договоре:

• 11 ноября 2016 года — внесение в ЕГРЮЛ информации о новом гендиректоре;
• 17 января 2017 года — Басманный районный суд отказался удовлетворять иск Бурлаковской;
• 25 сентября 2017 года — компания подала возражения на апелляционную жалобу Бурлаковской.

А затем на другой схеме продемонстрировали, что АО «Рекламатест» в любом случае пропустило срок исковой давности, даже если считать его от самого последнего события из возможных — 25 сентября 2017 года:

Чтобы защитить доверителя, достаточно было доказать пропуск срока исковой давности. Это самостоятельное основание для отказа в иске. Но мы знали, что наш доверитель не был причиной убытков компании, и хотели убедить суд в этом. После вступления решения Мосгорсуда по делу Бурлаковской в силу оспорить факт заключения договора займа было невозможно. Поэтому мы решили сосредоточиться на недобросовестности АО «Рекламатест» и таким образом доказать непричастность доверителя к убыткам.

После увольнения доверителя у него с бывшим работодателем были натянутые отношения, которые вылились в три судебных разбирательства. При этом нельзя было забывать: наш главный довод — пропуск срока исковой давности. Чтобы не отвлекать от него внимание судьи, мы максимально кратко изложили суть корпоративного конфликта на схеме:

Визуализация конфликта помогла нам навести суд на мысль о том, что иск о взыскании убытков — это не способ защиты права для компании, а очередной виток развития конфликта. Таким образом она хотела надавить на бывшего гендиректора, то есть злоупотребляла своим правом.

Мы также обратили внимание суда на то, что контролирующие лица АО «Рекламатест» ведут себя непоследовательно. В споре о займе они говорили, что наш доверитель не заключал сделки. Компания не просила компенсировать убытки, даже когда Мосгорсуд взыскал с нее сумму займа. Этот иск к нашему доверителю АО «Рекламатест» подало лишь тогда, когда корпоративный конфликт накалился и вылился в другие судебные споры. 

Затем обратил внимание на недобросовестность истца:

И, наконец, признал, что компания пропустила срок исковой давности:

АО «Рекламатест» пыталось отменить это решение в двух вышестоящих судах, но безуспешно. 

1. При увольнении сохраните:

• копии документов о хозяйственной деятельности компании, хотя бы о самых важных событиях — например, о крупных сделках;
• электронную переписку с участниками компании и ее структурными подразделениями — по крайней мере по крупным финансовым вопросам.

Это поможет отбиться в суде от необоснованных требований нового директора или владельцев бизнеса.

Такие документы также пригодятся, если компания начнет банкротиться. Арбитражные управляющие ищут любую возможность пополнить конкурсную массу, чтобы погасить как можно больше долгов банкрота. Один из самых популярных способов — взыскать убытки с бывшего руководителя. Если тот заранее не запасется доказательствами, обосновать его невиновность через много лет после увольнения будет очень сложно.

2. Следите за правовой судьбой компании:

• судами, которые могут затронуть вас, как бывшего руководителя. Это, например, споры о заключенных при вас договорах;
• возбуждением банкротства: бывшего руководителя могут привлечь к ответственности по долгам компании.

Ищите такую информацию самостоятельно в Картотеке арбитражных дел или поручите отслеживание юристам. Чем раньше вы узнаете о деле, которое может закончиться для вас взысканием убытков, тем выше будут шансы защититься от необоснованного требования.