Как конкурсный управляющий хотел оспорить сделки нашего доверителя на 188 млн рублей. Но не вышло

ООО «РусСетьИнтеграция» (далее также — доверитель, РСИ) — компания, которая поставляет высокотехнологичное оборудование для нужд крупных государственных заказов. В 2016 году РСИ начала сотрудничать с ООО «АВТОДОРЦЕНТР-ПЛЮС» (далее также — «АВТОДОР») — подрядчиком в рамках государственных заказов по строительству дорог и транспортных развязок в Москве.

«РусСетьИнтеграция» поставила в «АВТОДОР» оборудование для мониторинга дорожного движения на 188 091 360,02 рубля по пяти договорам.

В 2019 году «АВТОДОР» был признан банкротом. Конкурсный управляющий решил, что на самом деле РСИ оборудование не поставила, договоры заключили только для вида, а деньги «АВТОДОР» перевел, чтобы спрятать их от кредиторов. Кроме того, он посчитал, что оборудование должно стоить намного дешевле, а в договорах его цена завышена.

В январе 2020 года конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании всех сделок недействительными и попросил взыскать с РСИ стоимость сделок в размере 188 091 360,02 рубля.

Бухгалтерская группа, с которой он сотрудничал, заверила, что поводов для опасения нет. Оборудование было закуплено и поставлено, все документы оформлены как полагается, а значит, конкурсный управляющий не сможет ничего доказать. Но сумма сделок была внушительная, поэтому руководитель РСИ решил проконсультироваться с юристами и обратился в наше Бюро.

В феврале 2020 года мы изучили документы и поняли, что у доверителя хорошие перспективы выиграть дело: все документы на спорные сделки действительно были в порядке. Оставалось правильно выстроить стратегию ведения дела.

Мы оформили свои мысли в письменном виде и передали заключение доверителю. Наш совет был занять активную позицию в суде, а именно:

• Представить суду первичные документы, подтверждающие передачу оборудования: договоры, счета-фактуры, товарные накладные.
• Обосновать происхождение оборудования — у кого оно изначально было закуплено.
• Самостоятельно подтвердить стоимость оборудования, чтобы не допустить назначения судебной экспертизы по делу.

В итоге у доверителя на руках оказалось два плана: довериться бухгалтерской группе и занять выжидательную позицию, полагаясь на то, что у конкурсного кредитора нет доказательств. Либо воспользоваться нашим советом и приступить к активным действиям.

Долго сомневаясь, руководитель РСИ принял решение довериться бухгалтерской группе. Мы с уважением отнеслись к его выбору, но все же опасались, что это может привести к непредсказуемому результату. Поэтому партнер Бюро Игорь Носков предложил провести совместную встречу с руководителем и бухгалтерской группой, чтобы обсудить риски их позиции.

Нашим планам помешала пандемия. Вскоре директор общества перестал выходить на связь, и мы поняли, что он решил положиться на бухгалтерскую группу.

Спустя полгода раздался звонок от директора РСИ. Он рассказал, что в ходе рассмотрения дела все пошло не по плану. Суд должен был вот-вот назначить экспертизу, и доверитель уже не был уверен в победе.

Проблема была в том, что доверитель обратился к нам за помощью в самом разгаре судебного процесса. На тот момент прошло уже четыре судебных заседания, а до следующего разбирательства оставался всего день. О том, какую тактику ведения дела мы разработали, рассказываем ниже.

Первой задачей было отложить судебное заседание, чтобы сформировать позицию, собрать доказательства и изменить вектор рассмотрения дела.

Доверитель сообщил, что предыдущие представители наотрез отказывались представлять документы по спорным сделкам, избрав пассивную стратегию защиты. Поэтому суд и истец думали, что этих документов вообще не существует.

Мы не собирались ничего прятать, поэтому не стали использовать банальный способ отложить заседание — ссылаться на только что заключенное соглашение об оказании юридической помощи, — а сразу зашли с козыря. В первом же судебном заседании мы представили внушительную часть документов, которые запрашивал суд. Вдобавок мы пообещали на следующем заседании представить остальные доказательства, в связи с чем оценочная экспертиза будет не нужна. Этим мы завоевали доверие суда.

Чтобы конкурсный управляющий мог ознакомиться с документами, суд отложил дело. Так у нас появилось время.

У нас было два месяца для того, чтобы подготовиться к делу. В первую очередь мы собрали первичные документы по спорным сделкам. Это были основные доказательства того, что сделки реальны и были в действительности исполнены сторонами. А чтобы суд в них не запутался и увидел, что у нас есть первичные документы по каждой сделке, мы подготовили схему.

Еще нам было важно объяснить суду, откуда это оборудование появилось у РСИ. Мы запросили у доверителя документы, подтверждающие закупку каждой из позиций оборудования.

В ходе скрупулезной работы нам удалось соотнести каждую из 55 позиций оборудования по спорным сделкам с представленными доверителем закупочными документами. Только по этому вопросу у нас было около 150 документов, поэтому для удобства суда мы представили эту информацию в виде таблицы и приложили ее к отзыву на заявление.

Еще было важно продемонстрировать суду, что общая стоимость закупленного РСИ оборудования — 179 981 587,20 рубля — сопоставима с ценой, за которую ее приобрел «АВТОДОР». Для этого мы включили в отзыв на заявление сравнительную диаграмму. 

С такими доказательствами суду стало проще ориентироваться в деле и понимать, как развивались деловые взаимоотношения сторон.

Оценочная экспертиза стоимости оборудования, на первый взгляд, не была серьезной проблемой. Доверитель уверял, что стоимость оборудования соответствовала среднерыночной. Но мы не хотели затягивать процесс и опасались ангажированности экспертов, поэтому хотели убедить суд, что проверить стоимость можно и другим способом.

«АВТОДОР» заказывал оборудование в рамках госзаказов. Мы нашли документы по всем этим госзаказам и сопоставили с ними каждый из спорных договоров. Обосновать стоимость оборудования мы собирались с помощью сметной документации к госзаказам. У нашего доверителя нашлась смета по одному из них. Из нее мы узнали, что стоимость оборудования составляет 53 414 466,83 рубля, тогда как «АВТОДОР» закупил его у РСИ за 38 963 402,50 рубля. Это означало, что государство посчитало приемлемой более высокую стоимость оборудования, чем та, за которую его поставила РСИ.

Мы попросили суд истребовать сметную документацию по остальным государственным заказам, чтобы с ее помощью обосновать стоимость всего оборудования. Для наглядности в ходатайстве об истребовании доказательств мы продемонстрировали суду соотношение общей стоимости оборудования по одному из договоров с общей стоимостью оборудования, указанной в смете.

Это выглядело убедительно, но могло оказаться недостаточным доказательством для суда. Поэтому мы решили глубже проработать вопрос того, как еще можно подтвердить стоимость оборудования, указанную в сметной документации.

По закону сметная стоимость в рамках госзаказа берется не с потолка. Ее достоверность проверяет специальная организация — ГАУ г. Москвы «Московская государственная экспертиза». В связи с этим мы сообщили суду о возможности истребовать экспертные заключения Мосгосэкспертизы.

Это сработало: суд удовлетворил ходатайство и истребовал сметную документацию и материалы экспертных заключений.

Это была маленькая, но очень важная победа. Убедить суд истребовать доказательства непросто, поскольку выполнение таких трудоемких запросов требует много времени, а судьи не хотят затягивать процесс.

В нашем случае судья понимала, что решить вопрос о цене с помощью сметной документации получится быстрее, чем с помощью экспертизы. Тем более в деле уже была одна из смет, которая подтверждала, что стоимость оборудования обоснованна.

Пока выполнялся запрос суда, мы не сидели сложа руки и подготовили 7 адвокатских запросов в крупнейшие компании — поставщики аналогичного оборудования. Мы просили сообщить, соответствует ли стоимость оборудования в спорных договорах среднерыночной стоимости аналогичного оборудования по состоянию на 2016—2017 годы.

Каждая из организаций ответила, что цена оборудования соответствует рыночной стоимости на тот момент. А одна из компаний — официальный представитель компании Cisco в России — представила нам рекомендованные производителем цены. Мы использовали эту информацию и предоставили суду сравнение цены самой дорогой позиции оборудования с ценой, рекомендованной производителем.

Все эти доказательства подтвердили, что оборудование «АВТОДОРу» было поставлено по рыночной цене. Необходимость в оценочной экспертизе отпала. 

Вторым возражением конкурсного управляющего было то, что «АВТОДОР» якобы не получил оборудование. Для опровержения этого мы заявили ходатайство о вызове в суд в качестве свидетеля начальника материально-технического снабжения «АВТОДОРА» Шеманина А. Г., который получал оборудование и подписывал товарные накладные.

Тогда один из представителей конкурсного управляющего заявил, что он подписал товарные накладные, не имея на это полномочий — доверенности, и даже сделал заявление о фальсификации доказательств. Правда, не объяснил, в чем она заключается.

Вообще, полномочия на получение товара могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и вытекать из обстановки, в которой действует представитель. Например, если он находится на рабочем месте и у него есть печать организации. Но и этот вопрос для нас было важно отработать до конца. Мы попросили доверителя поднять старые документы и найти интересующую нас доверенность.

Среди документов найти доверенность не удалось, поэтому мы предложили проверить архив электронной почты: по обычаям делового оборота принято обмениваться доверенностями при получении грузов.

Так оно и вышло, доверитель нашел даже две доверенности, охватывающие период с 2015 по 2017 год, когда и совершались поставки оборудования по спорным договорам. Этими доверенностями Шеманин А. Г. был уполномочен представлять интересы «АВТОДОРа» в отношениях с покупателями оборудования с правом подписания документов, в том числе товарных накладных. С такими доказательствами суд счел, что вызывать Шеманина в суд нет необходимости.

Еще мы представили книгу продаж ООО «РСИ» и налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость. Эти документы также подтвердили, что домыслы конкурсного управляющего о фальсификации ни на чем не основаны.

Суд принял во внимание наши аргументы и отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

В основу решения суд положил все представленные нами доказательства: документы, ответы на адвокатские запросы, ответы на запросы суда по нашему ходатайству. Суд апелляционной и кассационной инстанций оставил определение Арбитражного суда г. Москвы без изменений.

Общий финансовый результат от успешного завершения дела для нашего доверителя составил 188 091 360,02 рубля, которые ему бы пришлось вернуть в конкурсную массу ООО «АВТОДОРЦЕНТР-ПЛЮС» в случае, если бы сделки были признаны недействительными.