Доверитель: подрядчик для полигона твердых бытовых отходов
«Водные инновации» — производитель оборудования. Один из его проектов — участие в модернизации полигона твердых бытовых отходов. «Водные инновации» отвечали за производство и ввод в эксплуатацию локальных очистных сооружений фильтров.При эксплуатации полигонов образуется фильтрат. Если он попадет в грунт или водоемы, все вокруг будет заражено. Это может привести к заболеваниям и другим негативным последствиям. Чтобы защитить окружающую среду и людей, полигоны используют очистные фильтры — они как раз и чистят этот фильтрат.
- Проблема: заказчик потребовал 22,5 млн рублей неустойки
- Решение: оспорить размер неустойки в суде
- Доводы для суда: заказчик сам сорвал срок и ошибся в расчете неустойки
- Что помогло в суде: частично признали вину и сами оценили неустойку
- Избавили судью от необходимости сопоставлять шестизначные цифры
- Результаты: сэкономили бюджет доверителя
По плану на запуск очистного сооружения должно уйти не больше четырех месяцев: проект стартовал в июле 2018 г., и финал — октябрь 2018 г. По разным причинам «Водные инновации» не уложились в сроки, и вместо четырех месяцев на проект ушло десять.
Из-за срыва сроков заказчик разозлился: он отказался принимать работу и выплачивать остаток, а еще потребовал неустойку — 22 466 000 рублей. По мнению доверителя, в задержке больше виноват заказчик, поэтому отказался платить.
Ситуация зашла в тупик.
Доверитель обратился к нам с задачей — оспорить размер неустойки. Он готов платить, но за свои ошибки, а не заказчика, поэтому сумма должна быть меньше.
Мы проанализировали ход проекта и сформулировали позицию для суда: доверитель готов признать вину и выплатить неустойку. Но оппонент неверно рассчитал сумму, поэтому нужно добиться ее снижения.
По итогам анализа документов мы увидели, как можно оспорить размер неустойки. Для обоснования своей позиции выбрали три довода — два из них сработали.
Рассказываем о них подробнее.
Заказчик задержал свою часть работ почти на 3 месяца. Нельзя куда угодно поставить очистные сооружения, сначала надо подготовить площадку. За подготовку площадки отвечает заказчик. Один из этапов — перенос трансформаторной подстанции и дизель-генератора. По плану их должны перенести 20 июня, а сделали только к 8 октября.
Доверитель не мог начать работать раньше, чем заказчик выполнит свою часть работы, повлиять на его скорость тоже. Поэтому задержка в почти три месяца — скорее вина заказчика, и не может учитываться в расчете неустойки.
Заказчик неверно рассчитал размер неустойки. В договоре между полигоном и «Водными инновациями» зафиксированы условия для взыскания неустойки. Все как обычно: если исполнитель нарушает сроки, с него такой-то процент.
Доверитель действительно нарушил сроки работ и готов платить за это. Весь вопрос в сумме. Заказчик рассчитал процент от стоимости всей сделки, в нее входило: реконструкция здания хранения реагентов, оборудование, его монтаж, пусконаладочные работы и обучение персонала.
И вот тут заказчик ошибся: по условиям договора неустойка за срыв сроков в работе начисляется только на стоимость просроченных работ. Сравните: стоимость всего контракта — 95,6 млн рублей, а работ — 5,5 млн рублей. Наша позиция — неустойка должна рассчитываться именно с этой суммы.
Размер неустойки можно снизить,
если виноваты обе стороны
сделки — ст. 404 ГК
Суд признает ровно то,
что написано в договоре —
ст. 431 ГК
Одних юридических аргументов мало, чтобы убедить судью. Задача — сделать так, чтобы аргументацию поняли и запомнили из нее как можно больше.
Благодаря признанию вины мы сместили фокус спора: мы спорим уже не о том, кто виноват, а сколько платить. Если бы мы сказали: «Нет, клиент не виноват», мы бы отдали в руки судьи оценку неустойки и перестали контролировать процесс. А так мы управляем процессом.
Мы не стали сразу оспаривать всю сумму иска, а сделали это постепенно — ступенями. Сначала нашли и обосновали один повод для снижения суммы. Зафиксировали и пересчитали. Вот был иск на эту сумму, теперь он на эту и так далее.
Презентация доводов с пересчетом неустойки помогла убедить судью. Она не тратила время на разбирательства с цифрами: все, что нужно — проанализировать наши доводы и выбрать одну из сумм. Если согласна с первым доводом — неустойка такая, если с двумя — вот готовая сумма.
Партнеры нашей фирмы в начале своей карьеры работали в суде и знают по опыту, как лучше подать аргументы.
Мы осознанно признали вину доверителя, но на небольшую сумму относительно иска. Так мы показали: компания надежная, готова отвечать за последствия, не спорит ради спора. Такая позиция воспринимается судом как сильная, потому что доверитель не юлит.
Ступенчатый подход тоже помогает контролировать процесс оспаривания. Конечно, судья может не согласиться с нашей оценкой и пересчитать с нуля, но если с доводами все в порядке, быстрее согласиться с предложением.
Оформили выводы и расчеты так, чтобы судья быстрее понял суть дела. Есть такой стереотип, что раз документы для суда, они должны быть зубодробительными, на сотни страниц и сплошным текстом. На деле это совсем необязательно.
У судей много дел на рассмотрении, поэтому всегда есть риск, что не хватит времени на тщательное изучение и сопоставление всех цифр. Чтобы исключить такой риск, мы используем дизайнерский подход к оформлению правовых документов — Legal Design.
Legal Design — это не про картинки ради картинок, а понятное изложение и управлением вниманием. В этом помогает структура, графики, таблицы и другие элементы.
и мы свяжемся с вами.
Большинство процессуальных документов — бесконечные полотна текста. В них сложно разобраться, даже в спокойной обстановке, а в зале суда счет идет на минуты. Поэтому для победы важно объединять и юридические доказательства и визуально понятную подачу.
В этом деле было много разных цифр и дат: стоимость этапов проектов, разные способы расчета просрочек, размер неустойки, и это еще не все.
Мы сделали изучение данных удобным для судьи — избавили от необходимости удерживать в голове и сопоставлять шестизначные цифры. Такая забота — как хороший сервис повышает лояльность к нашему документу и аргументации.
Визуальное оформление доводов помогло убедить судью — и два наших довода из трех были приняты. Третий не засчитали, он уже был немного наглостью с нашей стороны. Но как говорится, больше попросишь, больше получишь.
На момент, когда доверитель обратился к нам, мы работали с ним уже пять лет. За это время изучили особенности бизнеса и отрасль, это помогло в работе над делом.
- проанализировали ситуацию,
- собирали информацию по делу,
- продумали аргументу в пользу доверителя,
- разработали документы для суда с использованием инструментов Legal Design,
- выступили в суде.
Для победы в суде работали по нашему стандартному процессу. Судебное разбирательство длилось 18 месяцев. В итоге мы отстояли позицию доверителя и решили его задачу.
