- Ситуация: выйдя из места лишения свободы, доверитель узнал, что против него уже 2,5 года идет дело о банкротстве
- Проблема: кредитор скончался и его требование перешло к компании, которая пыталась реализовать имущество должника
- Решение: оспорить замену кредитора и прекратить дело о банкротстве
- Приостанавливаем спор о признании сделок недействительными
- Пробуем отменить судебный акт о замене кредитора
- Оспариваем договор цессии, на основании которого заменили кредитора
- Прекращаем производство по делу о банкротстве из-за отсутствия кредиторов
- Результат: суд прекратил дело о банкротстве, а доверитель освободился от долга и получил деньги за реализованное имущество
В 2015 году суд принял решение о взыскании с нашего будущего доверителя Кабанова А. Б. 20,7 млн рублей по договору займа. Чтобы получить этот долг, в 2018 году кредитор Чернов В. Ю. инициировал в отношении него процедуру банкротства. Наш доверитель в тот момент находился в месте лишения свободы, а потому не знал о возбуждении дела и не мог защитить свои интересы. Не знал он и о том, что его хотят привлечь к субсидиарной ответственности на 14 млрд рублей по делу о банкротстве банка, где он входил в состав совета директоров. Об этом кейсе мы уже рассказывали.
Когда Кабанов А. Б. оказался на свободе, оба спора были в активной стадии. По делу о банкротстве уже предпринимались попытки реализовать его имущество. По делу о банкротстве банка его привлекли к субсидиарной ответственности, но суд кассационной инстанции решил отправить вопрос на новое рассмотрение.
Только закончилось одно испытание, а уже появились два новых. Такой трудный эмоциональный момент мог надломить многих, но не нашего доверителя. Он не упал духом, решил бороться и обратился за помощью в нашу юридическую фирму.
В 2019 году суд признал Кабанова А. Б. банкротом и ввел процедуру реализации имущества. Чернов В. Ю., единственный кредитор Кабанова А. Б., скончался в 2020 году. Вплоть до 2021 года никаких весомых событий в деле не происходило.
Осенью 2021 года дело о банкротстве активизировалось. Суд заменил кредитора Чернова В. Ю. на его «правопреемника» по договору цессии — юридическое бюро «Конкордия».
Кабанов А. Б. в это время был в заключении и ничего не знал о происходящем. В декабре 2021, когда он оказался на свободе, определение о замене кредитора уже вступило в силу.
Хронология событий банкротного дела
Узнав о состоянии своих дел, Кабанов А. Б. решил добиваться справедливости. Он знал, что его кредитор Чернов В. Ю. скончался еще в 2020 году, а потому был убежден: договор цессии, на основании которого заменили кредитора, он не заключал.
Мы вступили в дело, чтобы помочь доверителю добиться справедливого решения.
Мы изучили все материалы дела, проанализировали хронологию ключевых событий и создали подробный план действий.
и мы свяжемся с вами.
Полагая, что бывшая супруга Кабанова А. Б. совершала сделки с их общим имуществом, финансовый управляющий решил оспорить их. Цель этих действий заключалась в том, чтобы вернуть имущество нашего доверителя в конкурсную массу, а затем реализовать его.
Оспаривание сделок в делах о банкротстве особенно опасно для должника. Если сделку признают недействительной, на переданное по ней имущество могут наложить взыскание. Но что еще хуже — долг банкрота могут не списать, а обязать вернуть его кредитору в полном объеме.
После начала спора бывшая супруга доверителя подала к нему иск в суд общей юрисдикции о разделе совместно нажитого имущества. Если бы требование удовлетворили, оснований для оспаривания сделок не было бы. Получалось, что оспорить сделки невозможно, пока суд общей юрисдикции не вынес решение о судьбе имущества супругов. Мы подчеркнули это, и судья приостановила спор.
Теперь нам оставалось оспорить замену кредитора. В случае успеха судьба спорных сделок уже не имела бы значения.
Когда доверитель обратился к нам, обжаловать решение о замене кредитора было поздно: сроки пропустили. Кроме того, мы не могли выстраивать позицию лишь на одном аргументе — личной убежденности доверителя в том, что замена была искусственной.
Мы запросили материалы дела для изучения и подали ходатайство о восстановлении срока апелляционного обжалования — на тот случай, если получилось бы найти основания для отмены судебного акта.
Из материалов дела выяснили, что доверителя ненадлежащим образом известили о времени и месте судебного заседания. Такое процессуальное нарушение — безусловное основание для отмены судебного акта, но нам этого было недостаточно. Нужно было найти подтверждение тому, что замена кредитора была неправомерной.
И вот что удалось выяснить о договоре цессии:
- кредитор доверителя страдал алкоголизмом и другими тяжелыми заболеваниями. Он болел вплоть до своей смерти 18.05.2020, а значит, физически вряд ли мог подписать договор цессии от 26.03.2020;
- заключать договор цессии было для кредитора экономически нецелесообразно. На момент уступки права требования он уже сделал все возможное для взыскания долга — оставалось лишь дождаться реализации имущества;
- нашего доверителя не уведомили должным образом об уступке права требования. Уведомление доверителю отправили лишь 12.07.2021 — почти через полтора года после заключения договора цессии и всего за 2 дня до подачи заявления о замене кредитора в Арбитражный суд города Москвы;
- долг доверителя не учли в дебиторской задолженности юридического бюро «Конкордия». Согласно бухгалтерской отчетности, дебиторская задолженность юридического бюро «Конкордия» на конец 2020 года составляла 2,7 млн рублей — а в результате состоявшейся уступки она должна была составлять не менее 20 млн рублей.
С учетом этих фактов мы разработали два варианта защиты:
- Обжаловать судебный акт о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве.
- В случае неудачи признать договор цессии недействительным в суде общей юрисдикции.
Первый план себя не оправдал: суды апелляционной и кассационной инстанций сослались на то, что доверителя все же известили о начале дела о банкротстве, а значит, он должен был самостоятельно следить за его ходом и началом новых споров. Тот факт, что все это время Кабанов А. Б. находился в заключении и не мог этого делать, суды проигнорировали, оставив акт о замене кредитора без изменений.
Мы сформулировали два основания для признания договора цессии недействительной сделкой:
- Кредитор доверителя страдал алкоголизмом и другими тяжелыми заболеваниями и потому не мог понимать значение своих действий, заключая договор цессии.
- Договор цессии был для кредитора экономически нецелесообразным. Его заключили в результате неправомерных согласованных действий финансового управляющего, юриста кредитора и юридического бюро «Конкордия».
Чтобы определить, понимал ли Чернов В. Ю. свои действия на момент заключения договора, нужна была посмертная экспертиза. Ее мог назначить суд на основании нашего запроса, в котором нужно было дать информацию о физическом и психологическом состоянии Чернова. Для этого мы истребовали его медицинские карты, но суд на наше ходатайство ответил отказом. Судья посчитала, что эти документы не связаны с основаниями недействительности сделки. Разумеется, это было не так. Мы не сдались. Направили повторное ходатайство, указав на ошибку, и со второй попытки получили положительный ответ.
Медицинские карты полностью оправдали наши ожидания: долгий период до сделки, в момент заключения договора и после этого кредитор доверителя страдал хроническим алкоголизмом, эпилепсией, судорогами и другими тяжелыми болезнями. Этих фактов было достаточно, чтобы вынести на решение экспертов следующие вопросы:
- Страдал ли кредитор на момент заключения договора цессии от 26.03.2020 какими-либо заболеваниями?
- Могли ли эти заболевания влиять на его способность осознавать юридические особенности сделок и прогнозировать их последствия, оценивать суть документов и регулировать свои действия, подписывая договор?
Эксперты четко констатировали: в период подписания договора кредитор Кабанова А. Б. не мог понимать значения своих действий и руководить ими.
Судья ознакомилась с заключением экспертов, выслушала наши доводы и признала договор цессии недействительной сделкой. В результате требования Чернова В. Ю. к нашему доверителю в деле о банкротстве восстановили.
Когда договор цессии признали недействительным, в деле о банкротстве не осталось кредиторов: юридическое бюро «Конкордия» кредитором больше не числилось, Чернов В. Ю. скончался и не оставил наследников. Дело о банкротстве подлежало прекращению.
Это нестандартная ситуация, мы понимали, что судья с ней не сталкивалась. Она могла пойти по пути наименьшего сопротивления — откладывать рассмотрение дела и искать наследников Чернова В. Ю., отправляя запросы по госучреждениям. Нам было важно, чтобы судья оперативно прекратила производство по делу.
С этой целью мы подали ходатайство на завершение процедуры банкротства. Мы понимали, что его вряд ли удовлетворят, и рассчитывали, что судья выберет «золотую середину» — прекратить дело.
В случае завершения дела должник освобождается от исполнения требований кредиторов, в том числе не заявленных при введении реализации имущества.
В случае прекращения — нет. У нашего доверителя не было других кредиторов или обязательств, поэтому прекращение процедуры нас полностью устраивало.
На заседании мы представили решение о признании договора цессии недействительным и пояснили суду, что единственный кредитор Чернов В. Ю. скончался и что, по информации из реестра наследственных дел, наследников у него не было.
В ходе реализации имущества финансовый управляющий сформировал конкурсную массу в размере 2,3 млн рублей — деньги от взыскания долгов по договорам займа в пользу Кабанова А. Б. Этого было достаточно для погашения судебных расходов и выплаты вознаграждения финансовому управляющему. Так как у должника больше не было кредиторов, продолжать реализацию имущества было нерационально.
В итоге судья выбрала нейтральный вариант и прекратила производство по делу о банкротстве.
В результате прекращения дела о банкротстве прекратился и спор о признании недействительными сделок с имуществом доверителя и его бывшей супруги. Доверитель не потерял имущество — а это обычно неминуемо происходит в деле о банкротстве. После вступления судебного акта в законную силу он получил на свой банковский счет 2,3 млн рублей, которые взыскали в конкурсную массу.
и мы свяжемся с вами.
Пройдя через все трудности, доверитель получил возможность начать все с чистого листа, и мы за него очень рады.
