- Ситуация: конкурсный управляющий запросил закрывающие документы у предпринимателей, которые оказывали маркетинговые услуги должнику
- Проблема: предприниматели представили документы, но управляющий счел, что их недостаточно, и решил оспорить платежи
- Решение: убедить суд, что нет оснований для оспаривания платежей
- Показываем реальный и встречный характер отношений
- Собираем документы в подтверждение законности переводов средств
- Приводим аргументы, что нет оснований считать платежи недействительными сделками
- Результат: суд отказал в признании платежей недействительными сделками
Наши доверители искали клиентов для компании, которая производила и поставляла очистные сооружения. Спустя 3 года ее признали банкротом и ввели конкурсное производство.
Конкурсный управляющий проанализировал банковские выписки должника и обнаружил платежи в пользу предпринимателей на общую сумму 35 млн рублей. Чтобы разобраться, на каком основании компания перечисляла деньги, он запросил закрывающие документы.
Один предприниматель предъявил договор об оказании маркетинговых услуг и акты. У другого бизнесмена сохранился только договор.
Все, что должник передал по сделке, признанной недействительной, по умолчанию подлежит возврату в конкурсную массу.
Мы пояснили суду, что предприниматели оказывали компании-банкроту маркетинговые услуги. В частности, искали клиентов, помогали покупателям подбирать оборудование и комплектовали заказы. За это они и получали деньги от должника.
Мы акцентировали внимание на том, что наши доверители давно и регулярно оказывают аналогичные услуги другим компаниям и что сомневаться в реальности их бизнеса нет оснований.
С учетом повышенного стандарта доказывания нам предстояло найти дополнительные подтверждения обоснованности платежей за маркетинговые услуги по обоим предпринимателям.
Доказательства должны были быть ясными и убедительными, а также отвергать любые сомнения в реальности отношений.
Вместе с доверителями мы восстановили хронологию событий трехлетней давности и представили суду следующие доказательства:
- переписку по электронной почте, подтверждающую поиск клиентов;
- коммерческие предложения, которые предприниматели направляли потенциальным покупателям;
- договоры поставки оборудования и технические документы по заказам.
обзор судебной практики Верховного суда РФ № 1 (2020), определение Верховного суда РФ от 22 декабря 2022 г. № 307-ЭС22-24783).
Суд может признать сделку недействительной, если доказаны следующие обстоятельства:
- сделку заключили с целью причинить вред кредиторам;
- вред фактически причинен;
- другая сторона знала или должна была знать о причинении вреда кредиторам.
П. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве, п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63.
Кроме этого, такая подозрительная сделка должна быть совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом.
Если не доказать хотя бы одно из указанных обстоятельств, сделку сочтут действительной. Потому мы продемонстрировали суду, что конкурсный управляющий не подтвердил наличие этих критериев.
Во-первых, не было цели причинить вред кредиторам. Когда компания переводила деньги за маркетинговые услуги, она была платежеспособной, имущества у нее было достаточно.
Во-вторых, единственной целью платежей было исполнение обязательств по оплате фактически оказанных услуг. О противоправных намерениях предприниматели не знали, потому что их фактически не было.
Хватило одного судебного заседания, чтобы суд принял решения по обоим обособленным спорам.
Изначально предприниматели обратились за помощью к другим юристам, но через полгода решили поменять представителей и пришли к нам. Благодарим за выбор нашей фирмы и рады успешному завершению дела.
