- Ситуация: участник вышел из общества и рассчитывал получить действительную стоимость своей доли
- Проблема: действительную стоимость доли выплатили не полностью
- Решение: через суд взыскать с компании действительную стоимость доли и проценты за пользование чужими денежными средствами
- Определяем размер действительной стоимости доли, которая полагается участнику
- Подтверждаем, что для расчета действительной стоимости доли нужно учитывать бухотчетность за 2022 год
- Уменьшаем исковые требования после получения информации о распределении прибыли в пользу участника
- Результат: суд удовлетворил наш иск полностью
Наш доверитель 7 лет являлся участником общества с 50%-й долей в уставном капитале. Далее условно назовем его Алексей: по согласованию с доверителем мы не раскрываем данные о деле.
В 2023 году Алексей подал заявление о выходе из состава участников общества. В связи с этим компания должна была выплатить ему действительную стоимость доли (ДСД) в течение 3 месяцев.
(п. 6.1 ст. 23 закона об ООО)
Срок прошел, деньги за долю не поступили. Алексей направил в компанию претензию, где потребовал выплатить ему ДСД.
Компания перечислила 5 707 000 рублей. Однако Алексей рассчитывал получить в 3 раза больше, поэтому обратился к нам за помощью.
ДСД равняется части чистых активов общества, рассчитанной с учетом доли участника в уставном капитале. Стоимость чистых активов определяется как разность между величинами принимаемых к расчету активов и обязательств компании.
(п. 2 ст. 14 закона об ООО, п. 4 приказа Минфина от 28 августа 2014 г. № 84н)
ДСД рассчитывается на основе бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, который предшествовал дню, когда участник обратился с заявлением о выходе из общества. Поскольку Алексей подал заявление о выходе из общества в 2023 году, мы обратились к отчетности за 2022 год.
(п. 6.1 ст. 23 закона об ООО)
Чтобы определить ДСД, мы использовали две формулы:
Расчет, показал, что стоимость чистых активов общества составила 39 212 000 рублей. ДСД равнялась 19 606 000 рублей. Получалось, что компания должна была Алексею еще 13 899 000 рублей. Эту сумму мы и заявили в иске.
В суде компания-ответчик указала, что систематически составляла промежуточные отчетности для работы с контрагентами и участия в торгах, поэтому ДСД нужно рассчитывать по данным бухгалтерской отчетности не за 2022 год, а за первый квартал 2023 года.
Мы возразили. По закону ДСД определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника. Никаких исключений не предусмотрено, в том числе в виде составления компанией промежуточных отчетностей.
(п. 6.1 ст. 23 закона об ООО)
Чтобы дополнительно подтвердить несостоятельность доводов оппонента, мы привели в пример судебную практику.
(например, см. дела № А40-160437/2021, А40-142192/2021, А40-179139/2021)
Компания представила информацию, что в пользу Алексея распределили чистую прибыль по итогам 2022 года. С учетом этого получалось, что ДСД составляла 13 326 080 рублей и общество должно было доплатить Алексею 7 619 080 рублей.
Мы уточнили исковые требования и попросили о взыскании именно 7 619 080 рублей. От этой же суммы пересчитали проценты за пользование чужими денежными средствами.
Уменьшить исковые требования было необходимо, что избежать взыскания судебных расходов с нашего доверителя. Не сделай мы так, суд удовлетворил бы требования частично и взыскал бы в пользу ответчика судебные расходы с учетом неудовлетворенной части (ст. 110 АПК).
Компанию обязали выплатить участнику ДСД в размере 7 619 080 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Примечательно, что наш оппонент не стал обжаловать решение суда и полностью выплатил действительную стоимость доли.
