8 (495) 646-87-59 Заказать обратный звонок

В 34 раза снизили неустойку в подрядном деле

Доверитель
ООО «Юрион»
Оппонент
Военная часть
Предмет спора
164,2 млн руб.
Сроки
6 месяцев
Дело
№ А40-143092/2019


Суть спора и наша задача

Наш Доверитель, компания «Юрион» заключила государственный контракт с войсковой частью на проведение опытно-конструкторских работ. «Юрион» полностью выполнил работы по контракту, но по некоторым этапам — с опозданием. Войсковая часть подала в суд иск на взыскание неустойки за просрочку. При этом сумма, которую она требовала взыскать с «Юриона», превышала стоимость самого контракта и была несправедливо завышена.

Нашей задачей в этой ситуации было максимально снизить размер неустойки.



Особенности дела

Большая сумма спора

Для нашего Доверителя было очень важно снизить стоимость неустойки, т.к. речь шла об очень большой сумме, четверть годового оборота компании.

Сильный Оппонент

Ситуация усложнялась тем, что наш Оппонент был одним из тех, против кого выступать в суде сложнее всего. Фактически мы защищали интересы частной компании против государства в лице войсковой части.

Работа в паре с другой командой

Помимо защиты интересов нашего Доверителя, у нас была еще и дополнительная задача. На тот момент, когда «Юрион» обратился к нам, у них уже был представитель, юридическая компания, с которой они сотрудничали на постоянной основе несколько лет. Но сумма требования была очень большой, поэтому «Юрион» решил перестраховаться и пригласил нас также вести это дело. При этом, наш Доверитель опасался, что между двумя командами может возникнуть столкновение на профессиональной почве. Нам важно было не просто хорошо сделать свою работу, но и найти общий язык с коллегами, взаимодействовать с ними в режиме одной команды и не допустить профессиональных конфликтов.

Команда бюро
Игорь Носков
Игорь Носков
Управляющий партнер
Анна Нмези
Анна Нмези
Дизайнер-инфографер
Legal Expertise Факты и правовая база
puzzle
i
Legal Expertise
Факты и правовая база

Доводы в пользу Доверителя

1. Истец неверно рассчитал неустойку

Несмотря на то, что наш Доверитель лишь часть работ выполнил не в срок, военная часть требовала неустойку, рассчитанную от всей суммы контракта — 164,2 млн рублей. Мы детально изучили условия контракта, где были прописаны сроки и стоимость всех этапов, и пришли к выводу, что такой подход Оппонента противоречит нормам Гражданского кодекса РФ1 и сложившейся судебной практике2: неустойку необходимо рассчитывать, исходя из стоимости именно неисполненного обязательства. Т.е. правильным было посчитать ее только от стоимости просроченных этапов. А в этом случае получалась уже совсем иная сумма. Кроме того, рассчитанная Истцом неустойка сильно превышала стоимость самих этапов (и всего контракта в целом).

Legal Design Работы с документом
puzzle
i
Legal Design
Работы с документом

Чтобы наглядно донести до судьи тот факт, что сумма неустойки сильно завышена, мы решили сравнить стоимость каждого этапа, за который нужно было платить пеню, с размером той пени, которую требовал Истец. Все данные мы свели в таблицу. Однако, хотя и видно было, что количество знаков в цифрах существенно отличается, в таком формате эти цифры не производили должного эффекта.

Тогда вместо таблицы мы решили дать в документе графики, который наглядно показывал бы колоссальную разницу в стоимости этапа и в размере неустойки, которую требует за него Истец.

Этот прием сработал.


Legal Expertise Факты и правовая база
puzzle
i
Legal Expertise
Факты и правовая база

2. Нарушен баланс ответственности сторон

Военная часть, с учетом ее статуса, по условиям контракта была в более выгодной ситуации, чем наш Доверитель. Об этом говорила большая разница в размере пени, предусмотренной контрактом за нарушение обязательств. Для нашего Доверителя пеня была в шесть раз больше, чем для Оппонента:

Распределение ответственности и обязанностей сторон в контракте также было неравномерным и не в пользу нашего Доверителя:

Законодательство предусматривает отказ Истцу в защите полностью или частично, если Ответчик находится в более слабой правовой позиции3.

Такие неравные условия контракта дали нам дополнительный довод в защиту «Юриона»

Игорь Носков
Игорь Носков
Управляющий партнер
Legal Design Работы с документом
puzzle
i
Legal Design
Работы с документом

3. Неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства

Несмотря на нарушения сроков по некоторым этапам, «Юрион» полностью выполнил работы по договору. Просрочка также не привела к негативным последствиям для Оппонента. При этом неустойка, которую требовал Оппонент, в два раза превышала цену контракта. Такая большая разница в суммах дополнительно подтверждала, что неустойка несоразмерна ущербу, который понес Оппонент в результате просрочки. Мы использовали этот факт как дополнительный довод в защиту «Юрион» и решили дополнительно привлечь к нему внимание судьи, сравнив стоимость контракта и размер неустойки на графике.


Legal Design Работы с документом
puzzle
i
Legal Design
Работы с документом

4. Был согласован альтернативный график работ

В ходе беседы с Доверителем мы выяснили, что в дополнение к срокам, прописанным в контракте, существовал дополнительный, более детализированный график работ. Этот график был согласован Оппонентом, но сам Оппонент суду его не предоставил. По срокам, прописанным в этом плане, просрочка существенно снижалась, а это, в свою очередь, снижало и размер неустойки. Нам было важно, чтобы судья не упустила из виду эту важную деталь, ведь она давала нашему Доверителю дополнительный шанс уменьшить размер выплаты до справедливой суммы. Мы опасались, что если два варианта сроков будут просто даны списком в тексте, судье будет сложно их сопоставить и в спешке этот аргумент затеряется. Поэтому все сроки мы показали на наглядной диаграмме.


Решение суда

Суд принял решение в пользу нашего Доверителя

1

Отлично помню, как сильно была впечатлена судья, увидев наши графики в Отзыве на иск Оппонента. Благодаря такой визуальной поддержке наши доводы стали для нее еще более убедительными

Игорь Носков
Игорь Носков
Управляющий партнер
Работая над кейсом, мы всегда следим за тем, чтобы в наших документах объединялись все три элемента Legal Design
1
Legal design
Работы с документом
1
Legal writing
Юридическое письмо
1
Legal Expertise
Факты и правовая база
= result
Больше о нашем подходе
result
Наш опыт
Ключевые контакты
Башилов Борис Игоревич
Адвокат
Старший партнер
Кандидат юридических наук
Носков Игорь Юрьевич
Адвокат
Управляющий партнер
Кандидат юридических наук
Познакомиться с командой
Обсудить сотрудничество