- Ситуация: доверитель заключила сделку с компанией, которую впоследствии признали банкротом
- Проблема: конкурсный управляющий принял решение оспорить сделку как подозрительную
- Решение: доказать реальный характер сделок и равноценность встречного предоставления
- Убедили суд в возмездном характере сделки и наличии равноценного встречного предоставления
- Обратили внимание на недоказанность признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения оспариваемых сделок
- Опровергли заявление кредитора о фальсификации документов
- Результат: арбитражный суд отказал в признании сделки недействительной
Наш доверитель была супругой учредителя небольшой фабрики по производству обуви, которая стабильно работала до тех пор, пока не случился пожар. Сгорело все: склад, товар, оборудование. Некоторое время владельцы пытались возобновить бизнес, но справиться с финансовыми трудностями им не удалось.
Помимо того что доверитель состояла в браке с учредителем общества, она занимала должность начальника отдела кадров, а также имела право подписи от имени фирмы для решения некоторых вопросов в отсутствие руководства. В какой-то момент она выдала компании заем, а компания продала ей квартиру в счет него, после чего стороны прекратили взаимные обязательства соглашением о зачете встречных однородных требований.
Через некоторое время фирму признали банкротом, ввели конкурсное производство и назначили конкурсного управляющего.
Эта непростая сделка привлекла внимание конкурсного управляющего. Он решил оспорить ее целиком, включая выдачу займа, передачу квартиры и зачет требований, и обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными:
- договора купли-продажи;
- предварительного договора;
- соглашений о взаимозачете;
- договора беспроцентного займа.
По мнению конкурсного управляющего, это были взаимосвязанные сделки, совершенные с целью прикрытия вывода ликвидного имущества должника на безвозмездной основе в пользу аффилированного лица в период неплатежеспособности должника. В качестве основания для оспаривания он указал п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве и ст. 10 Гражданского кодекса РФ, то есть утверждал, что фирма совершила сделку с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Необходимые элементы недействительности подозрительной сделки по п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве:
- совершение сделки в пределах трех лет до начала банкротства;
- направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов;
- осведомленность другой стороны сделки об этой противоправной цели;
- фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Для защиты интересов доверителя мы определили своей главной задачей доказать реальность и равноценность совершенной сделки и, как следствие, отсутствие вреда, причиненного правам кредиторов.
В силу абз. 2 ст. 2 закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается:
- уменьшение стоимости или размера имущества должника;
- увеличение размера имущественных требований к должнику;
- иные последствия сделок или юридически значимых действий должника, приводящие к полной или частичной невозможности кредиторов получить удовлетворение требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Конкурсный управляющий, оспаривая сделки, указал на безвозмездный характер договора по отчуждению квартиры, в результате чего должник причинил кредиторам вред в виде уменьшения конкурсной массы. Мы обратили внимание суда на то, что доводы управляющего декларативны и необоснованны.
Согласно условиям договора беспроцентного займа, доверитель передала компании сумму в размере 6 746 000 рублей. Факт передачи денег мы подтвердили выпиской по счету на ее имя, демонстрирующей движение денежных средств. Стоимость квартиры, которую стороны определили в предварительном договоре, не должна была превысить 6 млн рублей. Точную цену они договорились установить путем проведения независимой оценки, которая впоследствии утвердила рыночную стоимость имущества в размере 5 449 622 рублей.
На основании этого стороны определили в договоре купли-продажи цену квартиры — 5,5 млн рублей, что соответствовало рыночной стоимости. Стороны заключили соглашение о зачете встречных однородных требований, по которому с учетом разницы в суммах займа и купли-продажи компания обязалась вернуть доверителю «лишние» 1 246 000 рублей.
Конкурсный управляющий в своем заявлении также указывал на то, что доверитель не имела финансовой возможности произвести расчеты с фирмой. В ответ на это мы отметили, что в предмет доказывания по спорам об оспаривании сделок на основании п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве не входит установление финансовой возможности стороны исполнить обязательство. Имеет значение лишь то, что должник фактически получил от ответчика деньги в полном объеме. Тем не менее, мы приложили к отзыву выписки по счету доверителя, из которых следовало, что необходимая сумма появилась у нее от продажи двух других квартир.
Согласно абз. 2 п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества. Этот довод конкурсный управляющий также привел в своем заявлении, однако никаких весомых доказательств этому не представил.
В подтверждение задолженности компании перед доверителем конкурсный управляющий ссылался исключительно на данные бухгалтерской отчетности. При этом от проведения финансового анализа состояния должника на дату совершения оспариваемых сделок с целью определения критического момента, когда компания стала неспособна погашать свои обязательства, он уклонился.
Данные бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности не имеют решающего значения для определения признаков неплатежеспособности. Этот признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы. Такой вывод закреплен в правовой позиции Верховного суда РФ, данной в определении от 12.02.2018 по делу № А40-177466/2013.
Это дело примечательно также тем, что один из конкурсных кредиторов заявил о фальсификации всех документов по оспариваемой сделке, составленных и подписанных должником и доверителем. Он утверждал, что документы фиктивные, изготовлены позже дат, указанных в договорах и соглашениях, указал на отсутствие оригиналов документов в деле, деловой переписки по заключению договоров, доказательств утери оригиналов.
Кредитор заявил о фальсификации устно в ходе судебного заседания. Из-за этого суд отложил судебное разбирательство, обязав кредитора оформить заявление письменно и перед следующим заседанием заблаговременно направить суду и сторонам. Мы подготовили отзыв на него, продемонстрировав тем самым свою добросовестность и открытость к обсуждению любых вопросов по делу.
В частности, мы отметили, что заявление о фальсификации доказательств в нашей ситуации абсолютно лишено правового смысла и направлено исключительно на злоупотребление правом. Договоры и соглашения служат правоустанавливающими документами в отношении сделок, оспариваемых управляющим. Переход права собственности на спорную квартиру уже состоялся, произошла госрегистрация права собственности, что не оспаривалось участниками спора. Ответчик произвел оплату спорной квартиры, деньги зачислены на расчетный счет должника.
При этом сам конкурсный управляющий не оспаривал подлинность представленных доказательств.
Кроме того, кредитор не обосновал, в чем конкретно выражается фальсификация документов. Согласно п. 39 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 декабря 2021 г. № 46 в порядке статьи 161 АПК РФ, подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).
Здесь хочется отметить, что это заявление конкурсного кредитора не было единственным: на судебных заседаниях он заявлял многочисленные ходатайства. Вероятно, таким образом он пытался затянуть дело и увеличить срок рассмотрения обособленного спора.
Наш доверитель представила все документы в виде нотариально заверенных копий. Обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют отдельного доказывания (ч. 5 ст. 69 АПК РФ). Исключение: подлинность нотариально оформленного документа опровергли в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, или нотариальный акт отменили. В нашем деле ни того ни другого не произошло, поэтому судья это также учел и сделал вывод об отсутствии оснований для рассмотрения заявления о фальсификации.
Проанализировав документы по сделке и наши доводы, арбитражный суд пришел к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной. Заявление о фальсификации постигла та же участь.
