Лучше верный мир, чем расчет на победу: как мы снизили неустойку за нарушение сроков поставки в 8,5 раза

Наш доверитель, компания «МЕЖРЕГИОНСЕРВИС», заключила договор с ООО «ТРАНСДОРСТРОЙ», по которому она обязалась поставить покупателю в определенные сроки две канализационные насосные станции (КНС) и систему биологической очистки хозяйственно-бытовых сточных вод.

КНС — это дорогостоящее инженерно-техническое сооружение, которое предназначено для принудительной перекачки сточных вод. Его используют в системах ливневой, хозяйственно-бытовой и производственной канализации, когда самотечный отвод стоков в коллекторы или очистные сооружения невозможен.

Общая стоимость по договору составила чуть меньше 18 млн рублей. Стороны договорились, что оплата будет происходить поэтапно, авансами. Наш доверитель исполнил обязательства в полном объеме, однако сделал это с некоторым опозданием: его подвели другие контрагенты.

Между тем условия договора предусматривали значительную неустойку за просрочку исполнения — 1% за каждый день задержки.

Мы подготовили отзыв на исковое заявление, в котором привели доводы, почему доверитель не согласен с требованиями истца. 

Когда заявляют иск о выплате неустойки, ответчику стоит детально и скрупулезно проверить расчет, который представил истец. Оппонент может допустить элементарные арифметические ошибки, неверно исчислить период неустойки, а некоторые нюансы расчета обернуть в свою пользу. Важно проверить малейшие детали, которые могут повлиять на правильность вычислений.

Первое, что мы обнаружили, — это отсутствие в универсальном передаточном документе каких-либо оговорок о некомплектности товара, на которую ссылался покупатель. Если таких оговорок нет, товар считается поставленным в полном объеме. Следовательно, неустойку за нарушение срока поставки канализационных насосных станций необходимо рассчитывать до 17 февраля, а не до 26 февраля. Из периода неустойки нужно исключить 9 дней, что соответствует сумме 1 617 480 рублей

Не только наш доверитель допустил нарушение сроков по договору. Истец также не исполнил вовремя обязанность по перечислению второго авансового платежа. Согласно условиям договора, он должен быть заплатить 5 211 600 рублей (второй и последний платеж), в том числе НДС 20%, в течение 5 рабочих дней со дня уведомления поставщика о готовности оборудования. Наш доверитель 28 декабря письменно уведомил покупателя о готовности товара к отгрузке и необходимости внесения последнего платежа. Этот факт мы подтвердили квитанцией об отправке уведомления.

Учитывая последующие праздничные нерабочие дни, покупатель должен быть совершить платеж не позднее 15 января, однако произвел его только 29 числа, то есть с опозданием на 14 дней. Об этом свидетельствуют акт сверки расчетов и платежное поручение.

Если сторона исполнила обязательство по договору не в полном объеме, другая сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить его или отказаться от него в части, соответствующей непредставленному исполнению (ч. 2 ст. 328 ГК РФ). Руководствуясь этой нормой, поставщик приостановил поставку. Следовательно, из заявленного периода начисления неустойки необходимо исключить еще 14 дней, что равняется 2 516 080 рублям.

Сумма по договору составляла 18 млн рублей. Размер неустойки, заявленный истцом, — 16 млн рублей, что сравнимо с ценой по договору, даже если вычесть то, что мы пересчитали выше. Требование истца законно, однако на практике такие штрафные санкции считаются чрезмерно завышенными и не соответствующими последствиям нарушенного права. Ст. 333 ГК РФ предусматривает право суда в таких случаях снизить неустойку. 

По первым двум пунктам, связанным с правильностью расчета неустойки, мы могли смело рассчитывать на успех. Что касается третьего пункта — о ее чрезмерности, — то тут гарантий не было. Как поведет себя суд в каждой подобной ситуации, заранее неизвестно. Можно лишь предполагать это, предварительно изучив практику судьи по аналогичным делам. Анализ рассмотренных этим судьей подобных дел показал, что мы можем надеяться на снижение неустойки, однако не так значительно, как рассчитывал наш доверитель.

Поэтому совместно с ним мы приняли решение попробовать договориться с оппонентом о заключении мирового соглашения.

Сначала мы предложили истцу бесплатную установку насосов в счет заявленного требования, но он отказался: к этому времени это уже сделал кто-то другой. Тогда мы перешли к заключению мирового соглашения в денежном эквиваленте. Поскольку ни одна из сторон не знала, какой именно размер неустойки установит суд, и истец, и ответчик были одинаково заинтересованы в поиске компромисса. При этом доверитель четко определил сумму, которую он был готов заплатить, — не более 2 264 000 рублей.

В ходе непростых переговоров с истцом мы пришли к следующим условиям соглашения:

• всего к выплате — 2 072 420,92 рубля, из которых 1 954 370,02 рубля — сумма неустойки, 118 050,90 рубля — госпошлина;
• рассрочка выплаты на 2 месяца.

Таким образом, нам удалось договориться с истцом на сумму в 8,5 раза меньше, чем он пытался взыскать, и на 191 579 рублей меньше максимума, который готов был заплатить доверитель. Кроме того, мы согласовали выгодную рассрочку, что также имело значение для ответчика. Суд утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу, о чем вынес соответствующее определение.